Con la sentenza emessa il 19.2.2020 e pubblicata in data 21.2.2020, il Tribunale di Venezia, Sezione Specializzata in materia d’impresa, ha annullato un provvedimento di lodo di arbitrato irrituale che aveva condannato una s.r.l. a pagare agli eredi della socia defunta una somma di denaro a titolo di liquidazione del valore della quota della de cuius, sul presupposto che tale pronunzia sia stata emessa dal collegio arbitrale al di fuori dei limiti soggettivi della clausola compromissoria.
Il caso di specie ha avuto origine a seguito della morte di una dei soci di una s.r.l. ed al mancato consenso unanime – richiesto dallo statuto sociale – dei soci superstiti al subingresso degli eredi nella quota di partecipazione della socia defunta, con conseguente diritto di quest’ultimi alla liquidazione del valore di tale quota di partecipazione.
In punto di determinazione di questo valore, è sorto un contrasto tra la società e gli eredi, i quali hanno avviato un procedimento di arbitrato irrituale avvalendosi della clausola compromissoria prevista nello statuto sociale della s.r.l. che prevedeva: “Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori e sindaci (se nominati) ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, qualora non si addivenga un accordo stragiudiziale, saranno decise da un Collegio Arbitrale, composto di tre membri tutti nominati, entro trenta giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal Presidente dell’Orine dei commercialisti nel cui ambito ha sede la società”.
In esito al procedimento arbitrale, il collegio ha liquidato il valore della quota della socia defunta condannando la s.r.l. al relativo pagamento a favore degli eredi.
La società ha così impugnato il lodo arbitrale avanti al Tribunale di Venezia Seione Specializzata in materia di impresa, contestando (come aveva già fatto nel corso del procedimento arbitrale), in estrema sintesi, la legittimità a decidere in capo agli arbitri in quanto gli eredi della defunta socia non potevano essere ritenuti soci ai sensi dello statuto sociale (benchè uno di essi fosse già socio al momento della morte della socia) e, pertanto, il procedimento arbitrale, che poteva essere promosso soltanto in relazione a controversie insorte (i) fra i soci o (ii) fra i soci e la Società, non poteva essere avviato dagli stessi.
Infatti, secondo la s.r.l. le controversie insorte tra eredi del socio ed altri soci o tra eredi del socio defunto e società non erano menzionate nella clausola compromissoria prevista nello statuto della s.r.l. e, quindi, dovevano essere escluse dalla competenza del collegio arbitrale.
Il Tribunale veneziano, in via preliminare ha riconosciuto la propria competenza ritenendo che diversa è la questione della interpretazione e ampiezza della clausola compromissoria rispetto alla questione della natura della materia oggetto del giudizio, posto che a quest’ultimo riguardo nella fattispecie in esame non vi erano dubbi sul fatto che riguardasse “rapporti societari” ed in particolare i diritti nascenti dalla estinzione, in capo ad un socio, del rapporto societario, a favore degli eredi di lui, potenzialmente e in alternativa legittimati ad ingredire nella società.
Sul merito, dopo aver premesso un inquadramento fattuale e normativo, il Tribunale adito ha ritenuto che il provvedimento di lodo era stato reso al di fuori dei limiti della clausola statutaria, in quanto, la controversia, nella sua interezza, non rientrava tra le controversie devolute al Collegio Arbitrale; infatti, gli eredi, non avendo ottenuto il consenso degli altri soci, non avevano fatto ingresso in società e, pertanto, non avevano assunto la qualità di soci. Invero, la clausola compromissoria, vincolando i soli soci relativamente alle cause attinenti il rapporto sociale, non regolava i diritti nascenti nei confronti della società e sorti in capo a soggetti che non erano mai divenuti soci di essa (diritti, tra l’altro, derivanti proprio dalla mancata acquisizione della qualità di socio).
In particolare, il Tribunale adito ha precisato che non assume rilevanza la qualità di socio di uno degli eredi al momento della morte della socia; infatti, la quota della socia defunta e oggetto di liquidazione, deve essere liquidata unitariamente, indipendentemente dall’eventuale titolarità di altre quote societarie di uno degli eredi, in quanto, i diritti patrimoniali nascenti dalla mancata entrata degli eredi in società, non trovano commistione con le posizioni dei singoli quotisti.
In conclusione, secondo il Tribunale, gli eredi della socia defunta non sono ricompresi nella definizione di “socio” rinvenibile nella clausola compromissoria prevista nello statuto, e, pertanto, le controversie insorte nei confronti della società, anche se riguardanti la liquidazione della quota di un socio deceduto, non possono trovare risoluzione innanzi al Collegio Arbitrale.
Conseguentemente, in principalità il Tribunale ha annullato il lodo in quanto emesso al di fuori dei limiti soggettivi della clausola compromissoria statutaria.
Dott.ssa Alice Mariga
